一、引言

　　公司是契約之網（ Jensen and Meckling， 1976） ， 在這里， 構成契約之網的利益相關者包括所有者、債權人、代表國家對基礎設施和政策環境投資的政府以及生產經營不可或缺的員工等。由于利益相關者中員工、債權人和政府獲取的利益分別是職工薪酬、利息和所得稅等形式， 它們均屬于企業費用的范疇， 在實務中公司利潤分配的內容主要是針對所有者的稅后利潤的分配。稅后利潤的分配涉及公司相關各方的切身利益， 為減少分配過程中相關各方的利益沖突和矛盾， 促進企業和諧、持續地發展， 應充分遵循有關法律的規定并考慮有關利益方的合理要求。

　　按照《公司法》對公司利潤分配的有關規定①， 毫無疑問的是， 在公司沒有子公司的情況下， 公司利潤分配基礎就是該公司財務報表上當年的稅后利潤， 若公司有未彌補以前年度虧損且法定公積金不足以彌補的， 在提取法定公積金之前， 應當先用當年利潤彌補虧損， 接下來應當從當年稅后利潤中提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，再根據股東會或者股東大會決議從稅后利潤中提取任意公積金， 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤再按照相關規定分配。

　　然而， 當公司本身有子公司從而形成一個企業集團，同時提供母公司②財務報表和合并財務報表時， 母公司利潤分配基礎是母公司財務報表上當年的稅后利潤， 還是合并財務報表上當年的稅后利潤呢？ 由于這兩個稅后利潤數字往往是不一樣的， 不同的選擇， 公司利潤分配結果會大不一樣， 對投資者、債權人等各利益關系方的利益影響也就不同。本文擬對此作一探討， 以期拋磚引玉。

　　本文研究認為， 當公司本身有子公司從而形成一個企業集團時， 母公司法定利潤分配基礎應該是母公司財務報表上當年的稅后利潤， 但從經濟實質角度而言， 為充分反映母公司的實際分配能力， 在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下， 母公司向其股東分配股利時還應該考慮合并財務報表上當年的稅后利潤。本文研究結論對于規范和引導公司利潤分配實務有重要指導意義。

　　二、公司法定利潤分配基礎的確定

　　《公司法》是全國人民代表大會常務委員會通過的法律， 《企業會計準則———基本準則》是財政部根據《國務院關于、的批復》（ 國函[1992]178 號） 的規定通過的部門規章， 而企業會計準則的各具體準則和應用指南則屬于財政部根據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則———基本準則》等國家有關法律、行政法規制定的規范性文件。根據《立法法》③第七十九條的規定： “法律的效力高于行政法規、地方性法規、規章”來判斷， 《公司法》屬于上位法， 應該首先得到遵循， 《公司法》第三條明確規定： “公司是企業法人”， 即“公司”是一個法律主體。因此， 母公司法定利潤分配基礎應該是母公司財務報表上當年的稅后利潤。

　　三、合并財務報表制度安排與經濟實質

　　與母公司財務報表相比， 合并財務報表反映的對象通常是由若干個法人（ 包括母公司和其全部子公司， 簡稱企業集團） 組成的會計主體， 是經濟意義上的主體。企業集團雖然不是法律意義上的主體， 但由于合并財務報表能夠向財務報告的使用者提供反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量的會計信息， 有助于財務報告的使用者作出經濟決策， 因此， 按照我國《企業會計準則第30 號———財務報表列報》和《企業會計準則第33 號———合并財務報表》的規定， 母公司應當編制母公司的個別財務報表（ 即母公司財務報表） ， 同時編制合并財務報表。從這些關于合并財務報表的制度安排可以看出， 我國對合并財務報表的定位是互補觀， 即合并財務報表和母公司財務報表是互為補充的。

　　《企業會計準則第2 號———長期股權投資》規定， 企業對子公司的長期股權投資在日常核算及母公司財務報表中采用成本法核算④， 但由于母公司財務報表和合并財務報表中對子公司的長期股權投資會計處理分別采用成本法和實質上的權益法， 加上在編制合并財務報表過程中對集團內部交易的抵銷處理， 包括長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷處理、內部債權與債務的抵銷處理、存貨價值中包含的未實現內部銷售損益的抵銷處理、內部固定資產交易的抵銷處理以及母公司與子公司、子公司相互之間持有對方長期股權投資的投資收益的抵銷處理等⑤， 使得合并財務報表和母公司財務報表上的兩個稅后利潤數合并財務報表制度安排與母公司利潤分配研究往往不一樣。當母公司確定利潤分配政策時， 雖然從法律規定來說， 母公司法定利潤分配基礎應該是母公司財務報表上當年的稅后利潤， 但從經濟實質角度而言， 因為子公司實質上處于母公司的控制之下， 僅以母公司財務報表上當年的稅后利潤為基礎并沒有充分反映母公司的實際分配能力， 在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下，還應該同時考慮合并財務報表上當年的稅后利潤。

　　四、結論與政策含義

　　綜合上述分析可知， 根據我國新《企業會計準則》的規定， 合并財務報表制度安排的互補觀要求母公司同時提供母公司財務報表和合并財務報表； 由于企業對子公司的長期股權投資在日常核算及母公司財務報表中采用成本法核算， 而在合并財務報表中是實質上的權益法， 以及在編制合并財務報表過程中對集團內部交易的抵銷處理等， 合并財務報表和母公司財務報表上的兩個稅后利潤數字一般是不同的。當公司本身有子公司從而形成一個企業集團的情況下母公司利潤分配基礎的確定， 本文研究認為， 公司經營活動首先必須遵循法律規定的要求， 母公司法定利潤分配基礎應該是母公司財務報表上當年的稅后利潤， 但鑒于經濟實質的重要性， 在母公司確定利潤分配政策時，為充分反映母公司的實際分配能力， 合并財務報表上當年的稅后利潤應該同時納入考慮。

　　具體而言， 在法定利潤分配方面， 按照《公司法》的規定， 首先應該以母公司財務報表上當年的稅后利潤為分配基礎， 若母公司有未彌補以前年度虧損且法定公積金不足以彌補的， 在提取法定公積金之前， 應當先用當年利潤彌補虧損， 接下來應當從當年稅后利潤中提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 再根據股東會或者股東大會決議從稅后利潤中提取任意公積金。在對母公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤進行分配時， 在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下， 應該考慮合并財務報表上當年的稅后利潤。區分兩種情況： 當母公司財務報表上當年的稅后利潤大于合并財務報表上當年的稅后利潤， 則應該適當少分配一點； 當母公司財務報表上當年的稅后利潤小于合并財務報表上當年的稅后利潤， 則可以適當多分配一些。這樣的做法既遵循了法律的規定， 又充分反映了母公司的實際分配能力， 能夠兼顧各方的利益要求。

　　值得指出的是， 本來企業對子公司的長期股權投資在日常核算及母公司財務報表中采用成本法核算的一個重要原因， 是為了避免在子公司實際宣告發放現金股利或利潤之前， 母公司墊付資金發放現金股利或利潤等情況⑥， 但同樣需要政策規范予以避免的是， 實踐中也有子公司有利潤卻沒有合理理由長期留存在子公司而不分配或分配很少， 這樣做往往是體現了母公司， 準確地說是體現了母公司實際控制人的利益要求， 但對母公司的少數股東的權益影響很大， 特別是對控股型母公司而言， 問題更為嚴重， 母公司的少數股東長期不能分享子公司經營成功的好處， 長此以往， 將嚴重挫傷母公司少數股東投資的積極性。我們不能解決了一個問題卻忽視了另一個相伴而生的問題， 這是政策制定者需要高度重視的。