防范稅務風險是許多企業都關心的敏感問題，企業并購前的盡職調查是防范企業并購中涉稅風險的有效途徑。

　　企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。企業并購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。因此，企業并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應該重視的問題。

　　企業并購常見的幾種稅務風險

　　風險之一：并購前目標企業應盡而未盡的納稅義務由合并后企業承繼，增加了合并后企業的稅收負擔。

　　如果以公司合并形式進行并購，根據我國《公司法》第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關系的存在，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

　　風險之二：并購前目標企業應盡而未盡的納稅義務直接影響并購后企業的財務狀況。

　　如果以資產收購或股權收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產生一系列的稅收問題。第一，一家企業通過資產收購、股權收購及控股合并取得目標企業的控制權后，根據《企業會計準則第2號———長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業的損益。如果并購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業的損益。第二，并購后企業集團根據《合并會計報表暫行規定》、《企業會計準則第33號———合并財務報表》的規定進行財務報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

　　風險之三：并購前目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。

　　如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高于其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。

　　風險之四：并購前目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加并購后企業的稅收負擔。

　　如果目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產、少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額等情形，在企業并購時將產生兩個后果：第一，目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本;第二，根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合并，可由合并企業在限額內彌補被合并企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，并購后企業可能少享受因并購的資產所繼承的稅收權益，從另一角度來看，增加了并購后企業的稅收負擔。

　　防范涉稅風險，避免稅務處罰

　　如上所述，無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務機關查處，在并購后一經查出，并購后的存續或新設企業都將承擔巨額的財產損失或股東權益損失，甚至聲譽損害。那么，我國現行稅法對稅款的追征問題是如何規定的呢?

　　根據《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規定，因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務機關在3年內可以追征稅款、滯納金;有特殊情況(《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數額在10萬元以上)的，追征期可以延長到5年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業所得稅特別納稅調整的，根據《企業所得稅法實施條例》的規定，稅務機關有權在相關業務發生的納稅年度起10年內，進行納稅調整。

　　因此，企業并購前的盡職調查是防范企業并購中涉稅風險的有效途徑。在稅收問題的審查上，實施企業并購前，有關各方應先對目標企業適用的稅收政策、納稅情況、財務會計狀況進行調查，對目標公司應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產全部補計補提，對目標企業可能存在未履行的納稅義務進行全面評估，以減少目標企業的股東權益，使凈資產賬面價值及公允價值符合實際情況，降低收購企業的收購成本，并有效防范并購中的涉稅風險。