從OTCBB借殼反向收購上市到并購行業排名第一的科普威，短短兩年多時間，在傅氏國際CFO王文兵的高效運作下，這一本土“隱性冠軍”借助資本杠桿迅速打開了全球市場的成長空間。

　　“科普威的品牌世界排名第一，國際市場渠道非常廣闊，強勁的管理能力以及大量剩余生產能力，我們可以直接轉到中國，派上用場；科普威所缺的也恰恰是傅氏能提供的，比如中國的大市場、高增長、低成本。所以我認為這是一次典型的教科書案例式的完美并購！”傅氏國際CFO王文兵不無興奮地向《首席財務官》雜志談起兩個月前傅氏國際對科普威的這次轟動海外的并購。

　　一次教科書式的并購

　　相比于兩年前中海油鎩羽尤尼科收購一案中所遭遇的超乎想像的政治干擾和輿論敵意來說，傅氏國際的這起收購卻從一開始就處于各方多贏的局面。

　　美國時間2007年10月30日，中國最大的雙金屬線纜制造商——傅氏國際 (NASDAQ： FSIN)宣布完成了對美國最大的雙金屬線纜制造商——科普威雙金屬有限責任公司的收購。傅氏國際，這家一年多來在海外媒體曝光率極高的本土民營企業，也終于在國內逐漸浮出水面，并當之無愧地被譽為“隱形冠軍”，而王文兵在這起收購中是不折不扣的操盤手。

　　“此次收購非常值，科普威是1915年在匹茲堡成立的一個老牌美國企業，也是雙金屬領域里最好的品牌，它的產能、管理團隊、研發力量都很強，就是缺錢。”王文兵感慨道，“這樣一個老牌企業在本國融資卻很困難，反而是一個在美國上市的中國企業并購它，這就是大家所認可的發展趨勢，以后會看到越來越多這樣的交易。”王文兵在采訪中反復強調趨勢的重要，“很多私募大基金看好一個大趨勢，預見到中國行將成為世界的工廠，資源的再分配、再整合都在往中國傾斜。我們也迎合了這樣的大趨勢，國家也鼓勵中國企業走出去。”

　　并購科普威可謂是傅氏國際CEO傅利決心向海外進軍的第一個制高點。在傅利看來，尋找合適的合作對象是傅氏國際最重要的業務發展計劃，傅利希望能夠找到在國際上有名望的品牌公司，擴大生產能力。

　　無疑，產業地位卓越但現金流緊張的科普威高度吻合傅氏所需的所有海外擴張要素。而中國的潛在大市場、經濟高增長和勞力低成本，也恰恰是科普威最看重的。現任傅氏國際COO的克里斯·費恩利(原科普威CEO)對其被中國公司收購一事表現出了“慷慨”和滿意，“科普威想進入中國市場，傅氏公司實力雄厚，對擴大市場很有興趣。我們并不在意美國公司被中國公司收購，在意的是，在發展業務中有實在的意義。這是我們合并的動機以及合并成功的主要原因。”

　　王文兵也直抒此次并購的完美匹配，“科普威提供的恰恰是我所想要的，產能、經驗、團隊，甚至包括產品也有著高度的互補性。我們的產品大部分是銅包鋁，他們是銅包鋼。銅包鋼在國內的進口價格很貴，并購后我們會將這部分產能向國內傾斜。”除了這些并購后帶來的可預期的“潛實惠”外，王文兵略顯得意地談起此次收購過程中的“真實惠”。“科普威在此次并購中的估值為2250萬美元，而我們在一年前也探討過收購，但那時科普威是私營企業，沒有過多的公開信息，當時收購至少要一億美金。現在只花了2250萬美金，并且科普威有近3/4機器設備沒有用，而折舊已經差不多攤銷完了，我們把機器設備打包裝船運到中國，相當于白拿，太值了！”

　　在傅氏與科普威正在處于“戀愛期”而尚未“步入教堂”期間，恰逢美國田納西州州長斐爾·布雷德森率領的一個龐大經貿代表團對中國進行為期10天的訪問，此次訪華布雷德森帶來了多位美國工商界人士以及該州高級官員。布雷德森還專門在京會見了與傅利以及當時科普威的CEO費恩利，極力推動此次并購，“我非常想表達對傅氏公司在田納西州的營業狀況和生產力的信心。我期待能夠開發一些新的途徑去幫助傅氏增長和發展他們的投資。”

　　由于傅氏承諾，將繼續追加投資，將業務延伸到下游附加價值更高的產業。在布雷德森看來，傅氏除了保留田納西州當地100多人的就業機會，也會極大地促進當地經濟的發展。“田納西州是中國在貿易方面僅次于加州的合作伙伴。雖然我們投的2250萬美金不算多，但卻是有史以來中國企業在田納西州最大的投資。”王文兵頗為自豪地道出這次教科書案例式并購的天時、地利及人和。

　　“游擊隊”升級為“正規軍”

　　2005年初，回國探親的王文兵在一次偶然的機會與傅利認識，當時傅氏有意進行上市融資，但苦于缺乏國際資本運作經驗的操盤手。此前王文兵一直在美國從事投資銀行工作，傅利便力邀王文兵加入傅氏國際。也許是想嘗試在國內做CFO的挑戰和成就感，王文兵于2005年3月開始履職傅氏國際。

　　在深入了解傅氏財務狀況與上市需求之后，王文兵很快為傅利開出通過APO(Alternative Public Offering)上市的處方。

　　APO是近年來誕生于美國并逐步成熟起來的一種新型、復合型金融交易模式，其主要針對美國資本市場和中國民營企業融資需求兩者之間潛在的商機，創造性地將私募股權融資與反向收購兩種資本市場的業務進行無縫銜接。它是在境外特殊目的公司向國際投資者定向募集資金的同時，完成與美國OTCBB市場殼公司的反向收購交易。作為一種全新的商業模式，APO可以實現更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過程中涉及的最大風險。對于美國的機構投資者而言，APO也是投資中國公司的較好途徑。

　　目前，在美國通過OTCBB借殼上市，再申請轉入NASDAQ、AMEX、NYSE的公司是同期直接在此三個市場申請IPO上市的公司數量的兩倍。

　　2005年7月，傅氏赴美國路演取得巨大效果，以出讓21.5%的股份成功吸引了中美基金、第一威信等六個機構投資者，融資1200萬美元。在與融資同時進行的反向收購交易中，傅氏購買了殼公司美國平行技術公司，于2005年12月14日進軍美國OTCBB市場。

　　“歷史上中國企業反向收購的企業不少，但是具備融資功能的卻不多。”王文兵描述了整個反向收購以及融資的過程。2007年1月，傅氏國際與美國著名的對沖基金Citadel達成交易，實現二次融資6000萬美元，其中4000萬美元純債和2000萬美元可轉債。“這是我們公司付出最小代價而取得最大收益的最佳方式。”王文兵用三個“最”字道出了此次融資的財務杠桿的價值最大化。2007年8月31日，傅氏國際正式在美國納斯達克全球市場掛牌交易，成功轉板，由此從美國資本市場上的“游擊隊”升級為主流的“正規軍”。

　　在反向收購里的若干中間環節中，王文兵有很多經驗和建議來分享。“民營企業家本身不懂資本市場是很正常的，但要始終有一根弦兒，就是別人給你做盡職調查，你也要給他做盡職調查。中間人買殼賣殼實際費用可能非常低，但企業家不懂企業估值，所以經常被忽悠。一定要請可以信賴的財務顧問。”此外，在買殼上市過程中，一個不干凈的殼，有可能在未來出現訴訟、表外負債等。王文兵特別強調“干凈的”殼的重要性。

　　美國人認為OTCBB的許多企業質量不高。但是中國企業恰恰可以借這條路來達到上市目的。正因為其與IPO相比，時間短、成本低、確定性強，因此中國其實有很多質量很好的可以做IPO的企業，活躍在OTCBB市場中。這些企業的發展前景，跟美國同行相比要好很多，但市盈率卻比美國同行低很多。“我當時要做的就是縮小這種差距。”

　　王文兵進一步表示，“也許我當時的PE(市盈率)不高，但我的PEG(市盈率增長性)好。最關鍵的是讓投資人認同你。把握好給投資人的期望值是門藝術，怎么引導市場，引導市場解讀你的業績。投資人都喜歡驚喜，所以在許諾時要留有余地，要達到超過我給他的一個期待。幾個季度下來后，就會對你有信心。但你也不能給的太離譜。所以這個度很難把握。”

　　王文兵一再強調，海外投資者最看重的還是團隊，而企業最重要的也是解決人的問題，怎么調動員工的積極性？中層管理人員送期權。“上市公司最有力量的地方，就是在于給人的激勵。上市成本高，好處在哪兒？第一是跟資本市場對接，當你有很好的市場時可以便捷融資，因為跟銀行貸款很難；第二，就是對員工進行激勵。當員工成為股東，有一個股權激勵計劃，這是持久的激勵。這是上市公司獲得的兩大益處。上市的企業如果不體現資本市場帶來的優勢好處的話，那就不值得上市。”

　　給華爾街講故事

　　無論是上市還是并購，整個過程中王文兵往往需要馬不停地奔波于多個會議之間，在海外投資者與本土管理層之間搭建一個彼此互信的橋梁。

　　“與華爾街怎么對接，說白了，就是講故事。關鍵看怎么把它講得好，講得可信度高。”王文兵就是這樣一個會給華爾街講故事的人。

　　出生于軍人家庭的王文兵，在英語專業本科畢業后去了國營單位——“海外經濟合作總公司”，后來還曾在非洲的納米比亞做過兩年貿易經理。回國后不甘于國企生活的平淡，2000年以GMAT750分和TOEFL667分的優異成績申請到了紐約Rochester大學攻讀MBA，之后一直在美國從事投行和投資工作。

　　目前王文兵的生活處于“三國演義”狀態，每季度去一次美國，日常工作一半時間在大連，一半時間在北京。但身兼投資者關系重任的王文兵每天還要按照美國的上班時間與基金經理、分析師、審計師、律師交流，每天至少有幾十封需要當天就處理的電子郵件，經常都要工作到凌晨兩三點鐘。“確實比較累，一個人干八個人的活，既是CFO，又是IR、PR，還當翻譯。不過這幾年來學到很多，不單單在企業運營層面，尤其在內控方面收獲很大。”王文兵坦言一個全能CFO的疲憊和成就感。

　　為了完成對科普威的收購，傅氏再次通過私募融資3900萬美元，而投資者包括美國重量級的大基金JanusFund，JohnHancockFund以及高盛，摩根士丹利，Blackriver等美國家喻戶曉的名字。“很自豪地講，這些都是美國數一數二的大基金。很多個體投資人也看光環效應，因此被投行領袖認可很重要。”

　　“我做過投資也做過投行，相當于了解事情的兩面，從公司內部往外看，知道投資人想要什么，所以知道故事該怎么講。股票不是買的，是賣的。上市公司壓力很大，一個報告接著一個報告，我一個人做earnings call，其他團隊都是CEO、 CFO、 IR 一起做。不過傅氏合并科普威后，費恩利分擔了我的很多壓力，他可以和我一起在資本市場上講故事。他負責產品、 生產、應用和技術，講得非常到位，而關于財務的問題由我來回答。”王文兵對這位一起講故事的拍檔非常贊許。

　　“如果我說合作過程中全無沖突也是不真實的。但是期盼成功的真誠心理使我們能夠克服所有障礙與摩擦。即使有矛盾，也只是說明大家個性較強，都希望做出正確決定。”費恩利如此解釋彼此的真誠。

　　王文兵也認同費恩利的觀點，“重要的是我們有很多要相互學習的方面，我們合作的重要目的之一是互相學習，改進工作效率，提升生產能力和研發能力，從這些方面我們都希望最大限度地從這次合并中吸取雙方的優勢。另外我們已經將合并的風險因素計算在收購價格中了。因為我們對這次合并的把握并不是很大，但目前的情況一切都很良好，合并后的整合非常順利。”

　　良好的溝通以及合并之后的推進效果，很快獲得了海外投資者的追捧，收購之前傅氏的股價是12美元， 宣布消息時是14美元，而在本刊采訪當天最高沖到27.69美元。“交易量非常大，而且都是大基金重倉進入！”王文兵的喜悅寫在臉上。

　　王文兵希望傅氏并購科普威的成功能夠成為國內向國際發展的中國公司一個很好的借鑒。在提及對傅氏未來發展的展望時，王文兵意味深長地表示，2008年是行將更名為“傅氏科普威”的傅氏國際加快融合的一年，合并后的全方位整合也很有挑戰，很快將有一批全職的美國工程師進駐大連，改進舊有設備；同時派中國工人去美國培訓，管理層也會進行互調，以期加強融合深度，“這樣我出去講故事時，心里才更有底。”