中國汽車行業最大一次海外并購能否成功，將于3月1日揭曉。這一天是吉利收購沃爾沃項目的預期交割日。

　　1月15日下午5時，蘭州寧臥莊賓館2號樓會議室，吉利蘭州生產基地項目簽約儀式。 浙江吉利控股集團有限公司董事長李書福神情興奮中略帶些許緊張。數小時前，吉利與福特關于收購沃爾沃中的技術交易細節幾近達成共識。 這些共識包括，吉利可從福特購買沃爾沃已有和大部分正在開發的整車技術知識產權，包括新的安全系統“City Safety”。但沃爾沃最新型電動車及混合動力技術，由于是與大瀑布公司共同投資開發，并不在此次技術交易清單之列。 福特方面希望，在保留沃爾沃最新型環保型發動機與安全裝置方面的部分技術專利的同時，吉利能承諾以后“給予沃爾沃商業秘密足夠的保護”。 至此，吉利沃爾沃交易已推進至最為關鍵的階段。而這起中國汽車行業最大的一次海外并購能否成功，將于3月1日揭曉。這一天是吉利收購沃爾沃項目的預期交割日。

　　兩家特殊目的的公司

　　記者獲悉，吉利此次收購沃爾沃的實體資產包括：整車廠、零部件廠、研發中心和倉儲中心的廠房、生產設備、試驗及測試、工裝模具、存貨及其它相關資產。 而無形資產則包括：沃爾沃自有知識產權的商標、專利及注冊等2450項；福特無償轉讓給沃爾沃的發動機、平臺、模具等技術專利及有關權利1500項和200多個設計專利；以及福特無償許可給沃爾沃的發動機技術45項，安全技術20項等；同時，還有福特有限許可給沃爾沃的混合動力技術專利230項，及其他沃爾沃完成生產和未來發展計劃所需要的技術。 為便于收購，吉利以組建中國特殊目的公司——北京吉利萬源國際投資有限公司的方式來承擔收購的主體工作。吉利萬源總注冊資本約80億元人民幣，外資占股51%，中資占股49%。外資股東主要為吉利香港公司和海外戰略投資者。 記者獲悉，交易第一階段中，吉利萬源已于去年底向中國銀行、中國進出口銀行和投資者簽發債務融資承諾函，完成了第一輪注資。 接下來，吉利萬源還將向國家發改委、商務部、外匯局以及其它相關機關，申請獲取境外投資的必要批準，并組建全資擁有的瑞典特殊目的公司。 知情人士稱，瑞典特殊目的公司雖不具備實際運營功能，但作為持有收購目標公司的法律實體，可以方便瑞典事務的推進。目前，瑞典特殊目的公司與中國銀行倫敦分行、中國進出口銀行的貸款協議正同步推進之中。 而未來，吉利與福特一旦達成收購意向并簽訂收購合同，吉利萬源將向福特指定的資金托管賬戶匯入收購總額的1%-10%保證金，余款于2010年5月4日，即預期收購的最終交割日，一次付清。

　　融資難題已解

　　根據吉利財務顧問公司洛希爾綜合采用現金流折現法、可比交易倍數、可比公司倍值等估算方法對沃爾沃資產進行的評估，在金融危機最嚴重時的沃爾沃估值，合理價位在20億-30億美元之間。其中，合理收購資金15億-20億美元，海外運營資金5億-10億美元。 記者了解到，正是根據洛希爾作出的這一估值，吉利提出的申報收購金額為15億-20億美元。 根據雙方的協商，2010年第一季度，是福特給予吉利的融資期限。交易合同一旦簽訂，福特希望吉利先交付交易保證金，并出具并購交易全款的資金擔保。 要在短時間內籌措如此巨大的收購資金，體量比例遠不及沃爾沃的吉利，亟需資本市場的支持。 2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司——吉利汽車控股有限公司與高盛資本合伙人(GSCP)簽署協議，GSCP通過認購可轉債以及認股權證投資吉利汽車。吉利汽車在可轉債發行及認股權證獲全面行使后，將獲取25.86億港元(約合3.3億美元)的資金。 同時，吉利也在積極接觸中國銀行、中國進出口銀行、中國建設銀行、渤海基金、弘毅投資等多家投資機構以尋求資金支持。記者從有關渠道獲悉，吉利目前已獲得中國銀行和中國進出口銀行的貸款支持，渤海產業基金也有望加盟。而根據吉利萬源的時間表，其第二輪注資正在推進之中。“吉利融資已經不是問題。”接近沃爾沃并購案的人士透露。 讓李書福感到寬心的是，由于高盛的介入和收購沃爾沃的前景被資本市場所看好，吉利H股已由2009年8月28日的1.81港元/股上漲至2010年1月15日的4港元/股，融資空間進一步打開。 此外，為實現收購后對沃爾沃資產最大限度的掌握，吉利還聘請了全球專業的投行、律師行和會計師行，組織了200多人的團隊參與談判。 并購啟動之初，吉利就聘請羅蘭貝格對沃爾沃項目展開了為期100天的內部審查。此后，吉利又聘請德勤會計師事務所研究收購完成后的企業整合工作，包括國內市場營銷、網點分布、物流及全球聯合運營。 知情人士稱，為保證本次收購資金無虞，吉利方面希望收購資金來源于吉利萬源的注冊資金及相關銀行貸款，用匯美金則來源于人民幣購匯。 根據吉利與福特達成的協議，此次收購交易的預期最終交割日為2010年5月4日。消息人士指出，沃爾沃的估值是在金融危機最嚴重時期確認的，“目前汽車市場在發達國家已經出現回暖跡象，股價提高已經成為話題。吉利據此認為，并購宜從速。因此不排除最終交割日提前的可能性。”

　　收購之后

　　在剛剛結束的底特律車展上，福特CEO穆拉利通過媒體向吉利傳話，“我們希望李書福先生能繼續堅持沃爾沃現有的發展策略，保護好沃爾沃品牌”。 李書福對此給出的回應是：將繼續保持沃爾沃豪華品牌的核心價值不變，并結合新興市場的發展需要完善產品線，增加更加時尚、活力、激情的國際化元素。 同時，吉利還承諾沃爾沃的瑞典總部地位、生產設施、研發機構不變；與工會、經銷商、服務商、供應商的合作伙伴關系不變；企業文化不變。此外，吉利計劃加強沃爾沃的管理層激勵機制和績效考核，并聘請高度國際化的管理團隊參與過渡期和未來沃爾沃品牌的經營管理。 接近交易核心的消息人士向記者透露，收購合同一旦簽署，吉利萬源將成立項目接收及籌備管理辦公室，在為期6個月的接收過渡期內，作為接收期管理的組織機構和總指揮，協調與福特的交接與支持，調配各項資源，協調股東間的溝通，監管和跟蹤關鍵活動的實施和計劃的執行。 針對過渡期間的各項任務，吉利萬源已擬定專門的接收團隊及組織機構，沃爾沃公司也組織了相應的團隊與組織機構。 在順利完成交接并實現平穩過渡后，吉利萬源將全面實施沃爾沃的運營管理計劃。 根據該規劃，沃爾沃歐洲既有生產基地將得以保留，同時拓寬產品線以增加銷量，盡可能釋放產能。其次，沃爾沃原有的北歐產品風格將向全球化演進。最后，未來的沃爾沃將擁有中國、瑞典兩個本土市場，以對抗單一市場的銷量波動，原有20大零部件供應商將有16家在中國設廠，通過在中國增設配套工廠，降低生產成本。研發方面，除總部保留在瑞典外，還將在中國增設一個新研發中心。該中心擁有來自沃爾沃和中國本地的工程師，兩個研究中心全球化合作，降低開發成本。 另外，收購完成后，吉利將成立沃爾沃中國公司，逐漸實現北京基地的生產規模，達到年產30萬輛沃爾沃整車的規模。沃爾沃全球產能將在未來5年內增加到90萬輛。 根據洛希爾的預計，如照上述規劃操作，新沃爾沃在2011年即可以實現盈利，2015年可實現稅前利潤7.03億美元。 由于吉利已爭取到歐盟低息貸款，據瑞典媒體報道，瑞典國務秘書約蘭·海格隆德將于近日訪華與中國政府代表和吉利管理層會面，探討中國政府對于吉利向歐洲金融機構貸款融資方面所能給予的保障與支持。

　　延伸閱讀

　　并購目標

　　實體資產包括：整車廠、零部件廠、研發中心和倉儲中心的廠房、生產設備、試驗及測試、辦公等設備設施、工裝模具、存貨及其它相關資產。 其中涵蓋9個系列產品；3個產品平臺；4個整車廠56.8萬輛的產能；一個發動機公司；一個擁有40%股權的生產變速箱、懸架及底盤附件的零部件公司。 無形資產包括：沃爾沃自有知識產權的商標、專利及注冊等2450項；福特公司無償轉讓給沃爾沃公司的發動機、平臺、模具等技術專利及有關權利1500項，100多個網址和200多個設計專利；福特無償提供廣泛許可給沃爾沃公司的發動機技術45項，安全技術20項，沃爾沃專門使用技術40項及其他專利；福特無償提供有限許可給沃爾沃公司的混合動力技術專利230項，及其他沃爾沃公司完成生產及未來發展計劃所需要的技術。

　　收購團隊中的“外腦”

　　根據各自分工，富爾德律師事務所負責收購項目的相關法律事務，目前完成了知識產權、商業協議、訴訟、雇傭、不動產、進口、海關及關稅、經銷商及特許經營、競爭及國家援助等方面的法律盡職調查，以及全部交易文件的全面標注。 德勤財務咨詢服務有限公司負責收購項目的財務咨詢。目前已就沃爾沃公司的財務、稅務、包括成本節約計劃和分離運營分析（不含商業分析）、信息技術、養老金、資金管理和汽車金融進行了盡職調查。 洛希爾投資銀行作為收購項目的財務顧問，負責對賣方的總體協調，并提供對沃爾沃的估值分析。 博然思維集團作為項目的公關顧問，負責項目的總體公關策劃、媒體戰略制定和實施。目前正對全球范圍內的相關媒體報道和公眾輿論進行監測。

　　沃爾沃概況

　　成立于1927年的沃爾沃集團，總部位于瑞典哥德堡，作為福特汽車的全資子公司，并未上市，100%股權屬于福特汽車所有，全球雇員19605人。 現有4大整車廠（哥德斯堡斯特蘭大工廠、比利時根特沃爾沃工廠、瑞典烏德瓦拉Pini福特Arina Serige沃爾沃工廠、馬來西亞吉隆坡沃爾沃工廠），4大核心零部件廠（瑞典舍夫德發動機廠、瑞典福羅比、瑞典歐洛夫斯特隆、瑞典雪平），3大研發中心（瑞典哥德堡、美國卡馬里奧、西班牙巴塞羅那），一家倉儲中心（荷蘭馬斯特里赫特）和2341家遍布全球的經銷商網絡。

　　瑞典的吉利沖擊波

　　“沃爾沃要成為中國的了。”2009年圣誕節，瑞典人茶余飯后說得最多的或許就是這一句話。 1999年，瑞典人經歷了沃爾沃易主福特事件，2009年，他們再次被持續升溫的沃爾沃將易主中國浙江吉利集團的輿論觸動。 當地媒體鋪天蓋地地追問：沃爾沃品牌究竟怎么了？隨之而來的還有對中國實力的質疑和對吉利收購動機的猜疑。 但一切都難以逆轉。2009年12月23日，美國福特汽車公司宣布，已與中國吉利汽車就出售沃爾沃達成一致。而瑞典輿論也在初始的不安中，開始出現持平之論。

　　瑞典政府曾主動邀請

　　據瑞通社報道，早在2004年，瑞中兩國政府在沃爾沃轎車總部瑞典第二大城市哥德堡簽署了兩國汽車工業合作協議，瑞典投資促進署（ISA）曾在協議簽署后建議吉利在哥德堡設立一個汽車產品設計中心，并和瑞典業界開展業務合作。 吉利的答復是：尚未準備好。瑞典投資促進署中國辦事處負責人陳永嵐說：“吉利當時的答復令人遺憾。但僅僅時隔5年，吉利就要收購沃爾沃了。” 2009年3月，吉利高層拜訪瑞典哥德堡，與沃爾沃商談收購事宜。6月，北汽和奇瑞等其他國內幾大汽車巨頭，也向沃爾沃拋出了橄欖枝。直到2009年9月，吉利才正式對外宣布參與競購，10月底，福特宣布，已選中吉利作為沃爾沃的優先競標方。 多數瑞典人對其品牌“轉嫁”中國喜憂參半：喜在沃爾沃或許能夠依托中國這個新興的龐大汽車消費市場，彌補在北美和歐洲市場日漸萎縮的汽車銷量；憂在沃爾沃的上等技術是否會被中國人“掠奪”，公司文化能否與中國管理層水土相符。

　　反對聲音

　　沃爾沃轎車公司工程師總會主席馬格努斯?松德莫（Magnus Sundemo）說：“我們對收購后公司資產狀況等設想和計劃所知甚少，工程師們曾要求委托一名會計師參與福特賣出沃爾沃的過程，但遭到拒絕。” 包括吉爾（Sren Gyll） 和 約翰松（Lennart L Johansson）在內的8位沃爾沃轎車瑞典前總裁去年12月曾聯名上書福特公司，反對將沃爾沃出售。 在這封寫給福特總裁比爾?福特的抗議信中，8位前總裁要求福特好好分析沃爾沃的未來狀況，對現有業務進行整合和資產重組，而不是一味尋找買家。 一些反對意愿強烈的瑞典政客還在《哥德堡郵報》上還開設了辯論專欄，公開宣稱吉利收購沃爾沃背后有中國政府的強大支持，呼吁不要被假象蒙蔽了眼睛，吉利并不是人們所想象的一個“單純的中國民營企業”。 來自瑞典西約蘭德省的國會議員比爾吉塔?埃里克松（Birgitta Eriksson）還就吉利收購沃爾沃后如何控制稅收和吉利將如何應對瑞典嚴格的高稅收政策等問題，向瑞典財政部長博里（Anders Borg）公開提出質疑。 2010年1月18日的《哥德堡郵報》報道說，對于現在沃爾沃的員工以及瑞典人來說，對吉利知之甚少是個大問題。瑞典工會就這次收購從福特處獲得的信息一直很少很晚。而在瑞典人的感覺中，中國是一個信息更為閉塞的國家。

　　理性預期

　　在眾多保守派反對沃爾沃品牌流入中國的同時，也有一些瑞典新銳人士主張冷靜看待吉利收購事件，理性分析沃爾沃的未來。 沃爾沃轎車公司的一位部門經理艾維爾斯特朗德（Peter Ewerstrand）認為，吉利收購沃爾沃不一定是件壞事。在接受采訪時，他說：“吉利如果像它承諾的那樣，將維護和加強沃爾沃的世界級品牌的傳統地位，并繼續發揚此頂級品牌在安全性和環境技術方面的全球聲譽，將沃爾沃作為一個獨立的子公司來運營，那我認為吉利會是個不錯的收購商，沃爾沃會獲得新注入的資金，進入需求更旺盛的消費市場。” 瑞典副首相兼貿易工業部長烏洛夫松（Maud Olofsson）2009年12月23日表示，雖然收購過程復雜，還有很多重要問題亟待解決，但福特向吉利敞開大門是個好兆頭。瑞典社民黨也對吉利收購沃爾沃表示歡迎。 很多在瑞典居住或留學的華人則都為吉利能夠參與競購并最終與福特達成協議感到自豪。曾為郎朗和瑪利亞?凱莉等中外名人設計服裝的旅瑞華裔時尚設計師孤帆(Galo)在接受記者采訪時說：“北歐企業求實創新的技術氛圍和嚴謹踏實的管理風格，都是中國企業需要學習和借鑒的優點。”